Делавэр теряет более 3 триллионов долларов, поскольку компании уходят в Техас и другие штаты

Продолжающийся уход корпораций из Делавэра набирает силу: более 60 публичных компаний с совокупной рыночной капитализацией свыше 3 триллионов долларов покинули штат только за последние два года.

Texas Gov. Greg Abbott and Lt. Gov. Dan Patrick (Texas Governor’s Office)

Только за последнюю неделю две крупные публичные компании – FirstCash Holdings и GPGI Inc. – объявили о планах уйти из Делавэра, что подчёркивает то, что многие аналитики теперь называют корпоративным исходом.

FirstCash Holdings (NASDAQ: FCFS), компания с рыночной капитализацией около 9 миллиардов долларов, направила акционерам планы о перерегистрации в Техасе.

По словам компании, этот шаг обусловлен стремлением к «большей ясности и предсказуемости» в юридических вопросах, а также усилиями по снижению «оппортунистических и необоснованных судебных исков».

Вскоре после этого компания GPGI Inc. – ранее известная как CompoSecure и оценённая примерно в 5 миллиардов долларов на NYSE – объявила о выходе из Делавэра и переезде в Неваду, назвав «дорогостоящую и часто необоснованную судебную практику» в штате ключевым фактором.

Эти заявления являются частью гораздо более широкой тенденции, поскольку компании могут «покинуть» небольшой, ультралиберальный штат, который был известен тем, что открыто поддерживал своего сенатора Джо Байдена на пост президента и заявлял о своей приверженности программам разнообразия, равенства и инклюзии (DEI).

Среди уходящих – одни из самых узнаваемых имён в корпоративной Америке, включая Tesla, SpaceX, Coinbase, Roblox, Dropbox, Dillard’s и Simon Property Group.

Пожалуй, наиболее показательно не только то, какие компании уходят из Делавэра, но и те, которые вообще обходят его стороной.

В марте Exxon Mobil – одна из крупнейших публичных компаний в мире с рыночной капитализацией более 600 миллиардов долларов – объявила о планах перенести регистрацию из Нью-Джерси в Техас.

Примечательно, что компания рассматривала Делавэр, но в итоге отказалась от него, единогласно проголосовав за Техас.

Генеральный директор Даррен Вудс подчеркнул важность предотвращения злоупотреблений судебными исками акционеров и отметил благоприятную для бизнеса среду Техаса и понимание потребностей отрасли.

Аналогично, миллиардер-инвестор Билл Акман перенёс регистрацию Pershing Square Capital Management в Неваду и структурировал крупные сделки – включая предложенное приобретение Universal Music Group за 64 миллиарда долларов – через невадские компании.

Тем временем как минимум семь других голосований акционеров по вопросам переноса компаний из Делавэра запланированы на ближайшие месяцы, что говорит о возможном ускорении оттока.

Более ста лет Делавэр был предпочтительным домом для корпораций благодаря, прежде всего, Суду Канцлера – специализированному суду, известному экспертизой в корпоративном праве, – и устоявшейся правовой системе, обеспечивавшей предсказуемость.

Но эта репутация осталась в прошлом.

Руководители компаний всё чаще утверждают, что правовая среда Делавэра стала непредсказуемой, а суды контролируются крупными юридическими фирмами, которые активно жертвуют местной Демократической партии.

Из-за влияния крупных денег судьи в Делавэре больше не воспринимают право как чёрно-белую систему.

Почётный профессор Гарварда Алан Дершовиц назвал судебную систему штата «одной из самых коррумпированных в стране».

Критики отмечают непоследовательные решения судов и крупные выплаты юридическим фирмам по делам о корпоративных исках, которые часто называют необоснованными.

Компания Voyager Technologies, космическая и оборонная фирма стоимостью 1,6 миллиарда долларов, недавно указала на это как причину переезда в Техас.

Её совет директоров отметил, что кодекс Техаса обеспечивает большую предсказуемость по сравнению с основанной на прецедентах системой Делавэра.

Dream Finders Homes (NYSE: DFH), ещё одна компания, покидающая Делавэр, выразила схожие опасения, заявив, что Техас обеспечивает «большую определённость» и меньшую зависимость от усмотрения судей.

Причины, связанные с судебными исками

Одной из наиболее часто упоминаемых причин ухода из Делавэра является рост числа исков акционеров.

«Некогда авторитетный Канцлерский суд штата Делавэр всё чаще воспринимается корпоративными лидерами как непредсказуемый орган, чьи постановления вносят неопределенность в принятие рутинных деловых решений и открывают перед предприимчивыми судебными адвокатами возможности для подачи исков, сулящих крупную прибыль», – написала недавно на портале DelawareOnline.com Карен Харнед, бывший исполнительный директор Центра правовой защиты малого бизнеса при Национальной федерации независимого бизнеса.

Многие такие дела быстро урегулируются, чтобы избежать затратных процессов, что приносит доход юристам, но ограниченную пользу акционерам.

Это способствует росту расходов на страхование директоров и должностных лиц (D&O) и увеличению юридических издержек, отвлекая ресурсы от развития бизнеса.

Как отмечается в одном из анализов, юристы часто «ищут потенциальных истцов» и стимулируют оспаривание корпоративных решений, создавая цикл судебных разбирательств, который компании стремятся урегулировать.

Рост влияния Техаса и Невады

По мере ослабления доминирования Делавэра такие штаты, как Техас и Невада, активно позиционируют себя как более привлекательные альтернативы для бизнеса.

Губернатор Флориды Рон ДеСантис заявил, что этот процесс отражает более широкое недовольство штатами, которые считаются менее благоприятными для бизнеса.

«Многие из этих штатов, включая Делавэр, создали трудности для ведения бизнеса, – заявил ДеСантис. – Ряд факторов привел к беспрецедентному перемещению людей и капитала в такие штаты, как Техас и Флорида».

Тем временем регуляторы и эксперты предупреждают, что историческое доминирование Делавэра больше не гарантировано.

Председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам Пол Аткинс в своем недавнем выступлении в Техасском университете A&M заявил, что время штата Делавэр прошло, отметив, что «конкуренция не делает пауз ради традиций и не уступает дорогу тем, кто занимает доминирующее положение».

В Техасе были созданы специализированные коммерческие суды и введены более строгие стандарты в отношении исков акционеров, требующие наличия более существенной доли владения для принятия исков к рассмотрению.

Эти реформы направлены на ограничение влияния мелких инвесторов и снижение того, что компании называют злоупотреблениями судебной системой.

В то же время Невада позиционирует себя как штат, предлагающий аналогичные преимущества, что и историческая система Делавэра, – но с меньшими юридическими рисками и меньшим регуляторным бременем. Более низкие сборы и упрощенная корпоративная структура привлекают компании, стремящиеся как к экономии средств, так и к правовой стабильности.

Привлекательность этих штатов также связана с налоговыми преимуществами.

Например, Техас предлагает программы стимулирования, которые побуждают компании приводить свое юридическое местонахождение в соответствие со штаб-квартирой – фактор, который FirstCash Holdings упомянула при принятии решения о переезде.

Учитывая, что миллиарды долларов корпоративной стоимости уже перемещаются, и вероятны новые отъезды, Делавэр сталкивается с растущим давлением в плане реформирования своей правовой и регуляторной среды.

Но пока американские корпоративные гиганты не рискуют ждать.

Вместо этого компании все чаще ищут юрисдикции, которые предлагают то, что у Делавэра когда-то было лучше всего: стабильность, предсказуемость и правовую систему, которой они могут доверять.

Источник

Перевод Рины Марчук